ROZMANITOSŤ PRÁVA V PROSTREDÍ ČESKÉHO TRANSFERU TECHNOLÓGIÍ

PÔSOBÍTE AKO PRÁVNIK ŠPECIALIZUJÚCI SA NA TRANSFER TECHNOLÓGIÍ. ČO TO V PRAXI ZNAMENÁ? NA ČO KONKRÉTNE SI VÁS KLIENTI (FIRMY, UNIVERZITY) MÔŽU NAJAŤ A AKÉ JE VLASTNE VAŠE POLE PÔSOBNOSTI?

V praxi sa zameriavame na tri druhy spolupráce: prácu pre verejné výskumné inštitúcie, prácu pre spinoff spoločnosti a prácu pre investorov.

V prvom type spolupráce spravidla pomáhame pri nastavení a uzatváraní zmlúv o výskumnej spolupráci s podobnými inštitúciami v zahraničí alebo priemyselným partnermi, licencovaní ich patentov komerčným partnerom a zakladaní spinoff spoločností. Menej častá je pomoc pri nastavení celého      procesu transferu alebo komercializácie ich duševného vlastníctva (vrátane založenia dcérskych spoločností s týmto cieľom).

Asi najväčšou časťou našej praxe je pomoc začínajúcim startup spoločnostiam s vedeckým základom s rozbehom ich podnikania. Ide teda o druhý menovaný druh spolupráce. Práca pre spinoff spoločnosti. To zahrňuje nastavenie interných vzťahov (dohody medzi spoločníkmi), pracovnoprávne veci, obchodné zmluvy, riešenie stretu záujmov zamestnancov alebo kontrolu dodržovania pravidiel verejnej podpory (status malého a stredného podniku a pod.). V neposlednom rade je to pomoc s tzv. ESOP plánmi (motivácia kľúčových osôb prostredníctvom akcií alebo opcií) a pomoc s príchodom investorov pri tzv. finančných kolách (financing round), keď sa vnútorné pomery a organizácia značne menia.

Nakoniec sa venujeme aj práci pre investorov. Keďže investorov v regióne, ktorí by mali záujem o oblasť life sciences (vývoj liečiv alebo diagnostických metód, vývoj zdravotníckych prostriedkov a pod.), je málo, je to väčšinou nárazové transakčné poradenstvo, kde veľká časť našej práce spočíva v právnej previerke (due diligence), keď kontrolujeme práve startupy, do ktorých chcú investori poslať peniaze. Ak je táto časť úspešná, pomáhame s prípravou transakčnej dokumentácie vrátane nastavenia celej transakcie.

STE PRÁVNICKÝ EXPERT NA TRANSFER TECHNOLÓGIÍ V ČR. AKÉ SÚ AKTUÁLNE ŠPECIFIKÁ TT V ČESKEJ REPUBLIKE V OBLASTI ZAKLADANIA INOVATÍVNYCH SPOLOČNOSTÍ? AKÉ SÚ ÚSKALIA V TÝCHTO PROCESOCH, KTORÝM JE NUTNÉ Z PRÁVNEHO HĽADISKA PREDÍSŤ, A V ČOM JE VÝHODA TAKÝCHTO SPOLOČNOSTÍ?

Veľkým špecifikom, ktoré ale nemá právny charakter, je pomerne značná nedôvera veľkej časti vedeckej obce a štátneho aparátu k tejto forme komercializácie výsledkov výskumu. To sa prejavuje predovšetkým pri interných schvaľovacích procesoch na univerzitách a výskumných ústavoch. Interné predpisy sú často prísnejšie ako tie zákonné a schvaľovací proces má niekoľko kôl (napríklad musíte nechať schváliť zámer na rektoráte, následne akademickom senáte a správnej rade. Potom je znovu nutné absolvovať to isté kolo s konkrétnym právnym úkonom, ktorý vedie k založeniu – spravidla podpisu spoločenskej zmluvy). Celý proces tak trvá bežne aj viac ako 18 mesiacov. Za tú dobu ale vedci stratia motiváciu, investor záujem a konkurencia je „o parník ďalej“. Zároveň technológia starne, takže zámer, ktorý počítal na začiatku s exkluzivitou patentu napríklad 15 rokov, má už len na dosiahnutie komerčného úspechu  13 rokov a cesta na trh ešte nejaký čas potrvá. To výrazne zmení celý obchodný plán a potenciál projektu.

AKO JE TEDA NA TOM LEGISLATÍVNY PROCES V ČR V SÚVISLOSTI S TT A KONKRÉTNE ZAKLADANÍM INOVATÍVNYCH SPOLOČNOSTÍ (UNIVERZITNÝCH SPINOFFOV, SPINOUTOV) A V ČOM JE NUTNÉ HO ZMENIŤ, RESPEKTÍVE ZDOKONALIŤ?

Špeciálnu legislatívu k tomuto variantu transferu považujem za celkom adekvátne nastavenú. Problémom je skôr výklad niektorých inštitúcií a nastavenie výrazne prísnejších interných pravidiel, ktoré celému procesu škodia. Samozrejme, vždy sa dá zjednodušiť aj samotný proces legislatívne, ale tu je nutné mať na pamäti, že transfer technológií zahŕňa poskytnutie oprávnení k patentom alebo iným právam duševného vlastníctva, ktoré vznikli za verejné peniaze. Takže for, keď schvaľovať musia orgány Akademie věd alebo správna rada univerzity, je asi adekvátna. Neadekvátny je ale prístup, keď sú tieto zámery podrobené značným požiadavkám na podklady, plány a dokumentáciu nutnú pre ich schválenie, ktoré sú často zbytočné alebo úplne nereálne. Ako príklad uvediem interné pravidlá jednej univerzity, ktoré žiadali po vedcoch predloženie zahajovacej rozvahy novozakladanej spoločnosti, audit účtovníctva všetkých osôb, ktoré budú v novom startupe spoločníkmi a ďalšie podobné dokumenty. Zároveň prikazovali vedcom predkladať po založení dokumenty (napríklad účtovné výkazy) v lehotách, ktoré nie je možné stihnúť. V tomto smere vidím veľký priestor na zlepšenie a optimalizáciu procesov – napríklad nastavenie štandardného zoznamu dokumentov vrátane ich vzorov a rozsahu, nastavenie schvaľovacích lehôt pre príslušné orgány a pod. Veľmi by to pomohlo predvídateľnosti, transparentnosti a efektivite celého procesu.

Veľké možnosti zlepšenia ale existujú v rámci všeobecných predpisov, ktoré upravujú podnikanie ako také (predovšetkým flexibilita zákona o obchodných korporáciách, fungovanie elektronickej komunikácie s úradmi a pod.). Veľmi zastaralé nastavenie niektorých prvkov obchodných spoločností alebo nevhodné nastavenie ESOP programov sú určite veci, ktoré je nutné rýchlo zmeniť, ak chceme ostať konkurencieschopní. Často je vidieť     u inovatívnych spoločností, že svoje podnikanie presunú do zahraničia a v rámci ČR majú len dcérsku spoločnosť. Dôvodom je predovšetkým kvalitne nastavený právny systém, predvídateľnosť rozhodovania štátnych orgánov a nastavené štandardy.

V tomto smere ma milo prekvapili niektoré legislatívne zmeny na Slovensku, kde je vidieť inšpiráciu ČR a snahu poučiť sa z chýb alebo nevhodných nastavení. Som síce Slovák, ale právnické vzdelanie aj celkovú prax mám v ČR, takže som slovenské právne prostredie v tomto smere nesledoval a až diskusie s kolegami v rámci COINTT 2023 mi trochu pomohli sa zorientovať.

POPÍŠTE, PROSÍM, PRIEBEH SPOLUPRÁCE S CASINVENT PHARMA a.s.

Spoločnosť Casinvent Pharma sme pomáhali zakladať v rámci biotechnologického inkubátora i&i Prague už vo fáze projektu, keď tím inkubátora pracoval na overení myšlienky, vedeckého základu a business modelu a my sme sa snažili nájsť vhodný formát na založenie spoločnosti, nastavenie corporate governance alebo sme navrhovali riešenia vhodné na to, aby univerzita mohla mať v tejto spoločnosti podiel. Následne sme pomáhali pripravovať licenciu k patentom a know-how a časom sme sa stali poradcami spoločnosti a pomáhame im s celou právnou agendou.

Aktuálne to zahrňuje prípravu zmlúv s obchodnými partnermi z verejného aj súkromného sektora, prípravu pracovnoprávnej dokumentácie vrátane interných predpisov, vyjednávanie a prípravu zmlúv s investormi a pod.

IDE O PODOBNÉ PROCESY AKO V SPOLUPRÁCI o S VDI Tehnologies s. r. o. ?

V prípade tejto spoločnosti nás najal priamo tím, ktorý celý zámer založiť inovatívny startup v rámci Ústavu přístrojové techniky pripravoval. Našou prvou úlohou bolo posúdiť ich zámer po právnej stránke, navrhnúť vhodné riešenie a formát založenia spoločnosti a pripraviť spoločnosť na vstup investora a materskej inštitúcie. Následne sme spoločnosti pomáhali s procesom schvaľovania v rámci Akademie věd a dohodovali zmluvy o spolupráci, licenčné zmluvy a ďalšie dohody nutné na bezproblémové fungovanie podnikania.

Spoločnosti v tejto fáze pomáhame s certifikáciou ich unikátneho zdravotníckeho prostriedku, zaistením ďalšieho financovania a celou právnou agendou v rámci ČR.

SPOLUPRACUJETE AJ S MNOHÝMI UNIVERZITAMI, MEDZI KTORÉ PATRÍ,  NAPRÍKLAD AJ TECHNICKÁ UNIVERZITA V LIBERCI. AKÉ MÁ TAKÁTO SPOLUPRÁCA ŠPECIFIKÁ?

Spolupráca s univerzitou je v tomto prípade špecifická, pretože väčšina univerzít v ČR sa snaží o to, aby zodpovednosť za zakladanie inovatívnych spoločností bola prenesená na dcérske spoločnosti, založené výhradne za týmto účelom. Tento variant je osvedčený zo zahraničia, rieši niektoré problémy spojené s dlhým schvaľovacím procesom a pomáha efektivite zakladania. Univerzity ale bojujú s tým, že presadiť si vnútorne založenie špecializovanej entity býva veľmi komplikované a často sa tiahne dlhé roky. TUL je v tomto prípade špeciálna, pretože svoju spoločnosť už mala od začiatku 90. rokov, akurát slúžila na iné účely, z ktorých väčšina v priebehu rokov prestala byť potrebná.

Najvhodnejšie sa preto zdalo zmeniť účel tejto spoločnosti na technologický transfer, nastaviť jej interné procesy a vzťah s univerzitou, a vybrať vhodnú formu financovania a riadenia. To sa nakoniec podarilo a spoločnosť tak začala fungovať inak. Ondřej Moš, ktorý spoločnosť The University Company TUL vedie, už k tomuto procesu poskytol rozhovor a určite o vnútornom nastavení vie povedať oveľa viac. Aktuálne sa im snažíme pomôcť s prípravou dokumentácie pre spinoff spoločnosti, riešením niektorých interných procesov alebo, napríklad s preškolením zamestnancov v špecifických právnych oblastiach.

MIKULÁŠ VARGIC

Mikuláš je českým advokátom špecializujúcim sa na akademické spinoff spoločnosti. Vo svojej praxi sa zameriava výlučne na právnu pomoc biotechnologickým spinoff spoločnostiam, licencovaniu a transferu technológií. Pomáha klientom vo všetkých fázach prípravy, zakladania a financovania spinoff spoločností. Jeho hlavnou devízou je prehľad o technických a obchodných aspektoch každej transakcie.

Medzi jeho klientov patrí rad úspešných spinoff spoločností, investorov alebo výskumných inštitúcií a univerzít. Podieľal sa na založení investičného fondu i&i Biotech Fund, príprave finančných investícií do spinoff spoločností od súkromných investorov, priemyslových korporácií, investičných fondov alebo business angels.

Mikuláš hovorí česky, slovensky a anglicky a môže poskytnúť poradenstvo v ktoromkoľvek z týchto jazykov. Mikuláš vyštudoval právo na Masarykovej univerzite v Brne a na Univerzite v Antverpách v Belgicku.

Absolvent politických vied na Trnavskej univerzite v Trnave. Už 15 rokov pôsobí v mediálnej sfére. Pracoval ako zástupca šéfredaktorky a šéfredaktor v týždenníku spoločnosti Petitpress. Viac ako tri roky bol zástupcom šéfredaktora v lifestylovom magazíne BREAK, kde mal okrem iného na starosti aj sekciu vedy a techniky. Okrem toho je autorom a spoluautorom mnohých odborných monografií a článkov s historickou, zahraničnopolitickou či vedecko-technickou tematikou. Momentálne pracuje ako šéfredaktor a odborný pracovník oddelenia transferu technológií v Centre vedecko-technických informácií SR.